Dec 11, 2013 11:13
10 yrs ago
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English term
partnership interest
English to German
Law/Patents
Law: Contract(s)
deutsche GmbH & Co. KG
Hallo, ich übersetze einen Kaufvertrag. In dem Vertrag wird von einem deutschen Verkäufer eine deutsche GmbH & Co. KG verkauft. Das Ganze wird von einem deutschen Notar beurkundet und alles ist in englischer Sprache ausgefertigt. Im Prinzip geht es also um eine besondere Art von "Rückübersetzung".
Der Verkäufer ist Komplementär der fraglichen GmbH & Co. KG und er verkauft zwei Dinge:
1. die "shares" an der GmbH & Co. KG. Das wäre die "Einlage" bei einer KG, also der "Anteil" des Komplementärs.
2. das "partnership interest" an eben dieser GmbH & Co. KG. Und damit habe ich Probleme. Mir fällt da eigentlich nichts anderes ein als ebenfalls die "Beteiligung" oder die "Einlage", weil es eine KG ist.
Kann mir da jemand auf die Sprünge helfen?
Liegt hier vielleicht die Unterscheidung zwischen Kapitaleinlage und Hafteinlage zugrunde?
Vielen Dank für Eure Unterstützung!
Der Verkäufer ist Komplementär der fraglichen GmbH & Co. KG und er verkauft zwei Dinge:
1. die "shares" an der GmbH & Co. KG. Das wäre die "Einlage" bei einer KG, also der "Anteil" des Komplementärs.
2. das "partnership interest" an eben dieser GmbH & Co. KG. Und damit habe ich Probleme. Mir fällt da eigentlich nichts anderes ein als ebenfalls die "Beteiligung" oder die "Einlage", weil es eine KG ist.
Kann mir da jemand auf die Sprünge helfen?
Liegt hier vielleicht die Unterscheidung zwischen Kapitaleinlage und Hafteinlage zugrunde?
Vielen Dank für Eure Unterstützung!
Proposed translations
(German)
4 +1 | Kommanditanteil | Albert Fischer (Dipl. Jur., LL.B., BDÜ) |
Proposed translations
+1
41 mins
Selected
Kommanditanteil
Hier ist der Verkauf der Kommanditanteile der Co KG gemeint (limited Partner's interest)
Note from asker:
Genau, wobei ich allerdings "Einlage" statt "Anteil" sagen würde. |
4 KudoZ points awarded for this answer.
Comment: "Danke sehr!"
Discussion
Nein, kann man nicht. Durch das Einzahlen geht das Geld ja im Gesamteigentum der GmbH auf. Die Gesellschafter besitzen dann nur noch Anteile, die mehr oder weniger wert sein können als die erbrachten Einlagen.
" sobald eine GmbH beteiligt ist, muss die Firma GmbH & Co KG lauten?"
Genauer: Wenn in einer KG keine einzige natürliche Person persönlich unbeschränkt haftet, muss das an der Firma erkennbar sein (§19 HGB). Wie könnte man das sonst erkennbar machen?
Es steht nirgends, dass erkennbar sein muss, wer unbeschränkt haftet. Andererseits ist es zulässig, dass ein Kommanditist – im Gegensatz zu früher – in der Firma erscheint. Aber dann natürlich nur so, dass keine Täuschungsgefahr besteht.
Meine Meinung, ohne Gewähr: Angenommen, die GmbH ist die ABC GmbH, dann würde die Firma "XYZ GmbH & Co. KG" eine XYZ GmbH vortäuschen, die es nicht gibt oder die gar nicht zur KG gehört.
Die Parteien werden im Vertrag mit Abkürzungen bezeichnet, die sich nur durch einen Buchstaben unterscheiden. Inzwischen habe ich herausgefunden, dass es eine Verwechslung in der Präambel geben muss, auf die ich mich hier bezogen haben. Kommt ja mal vor. Gerade habe ich hier einen spanischen Kaufvertrag, in dem beurkundet wird, dass der Käufer den Kaufpreis dankend erhalten hat. Aber das ist normal.
Seller ist eine GmbH, die der "sole LP" von der ABK GmbH&Co.KG. ist. Außerdem ist der Seller "sole shareholder" von der ABG GmbH, die auch verkauft wird. Diese ABG GmbH ist GP von der ABK GmbH&Co KG.
Verkauft werden 1. partnership interest (Kommanditeinlage) in der ABK GmbH&Co KG, 2. GP share der ABG GmbH in der ABK (Komplementäreinlage) und 3. sole share in ABG (GmbH-Anteil).
Die ABK GmbH&Co. KG hat also die ABG GmbH als Komplementär und den Seller als Kommanditisten, der wiederum Gesellschafter der Komplementärin ist.
http://de.wikipedia.org/wiki/GmbH_&_Co._KG
Was die Firma angeht: Vor 15 Jahren gab es eine Handelsrechtsreform. ;-) Seither ist die korrekte Form: [Name] GmbH & Co. KG. Wer da Komplementär und wer Kommanditist ist, kann man aus der Firma nicht erkennen, [Name] darf lediglich nicht irreführend sein.
In unserem Fall ist der Verkäufer der einzige Komplementär und zugleich Alleingesellschafter der GmbH. Wenn nun auch noch die GmbH der einzige Kommanditist ist, kann der Verkäufer tatsächlich alles verkaufen.
Im Regelfall ist die GmbH der (einzige) Komplementär, und die Konstruktion dient zur Haftungsbeschränkung, das stimmt schon.
Aber Haftungsbeschränkung ist nur ein Gesichtspunkt von mehreren. Es kann auch um steuerliche und andere Aspekte gehen. Und es gibt ja auch Unternehmen, bei denen die Haftung gar kein großes Risiko ist, weil sie nur ganz geringe Schulden machen bzw. von heute auf morgen das Unternehmen auflösen können.
Ich kann mir keine Konstellation vorstellen, bei der die GmbH bei der Gründung als Kompementärin fungiert und im Laufe der Zeit eine natürliche Person die Komplementärin ablöst, wobei diese Kommanditistin wird, und das auch noch ohne dass die Firmierung GmbH & Co KG geändert wird.
Ich würde "Share" hier mit "Hafteinlage" übersetzen und "partnership interest" auf jeden Fall mit "Kommanditeinlage" (nicht umgekehrt).
Dazu ist er der Alleingesellschafter der GmbH, die wiederum Kommanditistin der KG ist und dort einen Kommanditanteil hat. Das müsste dann das "partnership interest" sein.
Deswegen verkauft der Verkäufer beides. Macht das Sinn? Und wenn ja, wäre die Rückübersetzung "Kommanditeinlage" für share und "Hafteinlage" für partnership interest?
Wenn der Käufer as irgendwelchen Gründen auch die einzelnen Kommanditanteile der einzelnen Kommanditisten kaufen will, so handelt es sich eben um den Erwerb von Kommanditanteilen (partnership interest)
Ha! Ich bin genial.